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必赢亚洲抢红包|山东天业恒基股份有限公司关于问询函回复的公告

必赢亚洲抢红包|山东天业恒基股份有限公司关于问询函回复的公告

必赢亚洲抢红包,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年12月13日,公司收到上海证券交易所下发的《关于山东天业恒基股份有限公司转让子公司股权有关事项的问询函》(上证公函【2019】3089号)(简称“《问询函》”),现对《问询函》相关问题回复如下:

一、博申租赁主要经营融资租赁业务,公司持有其75%股权,2018年、2019年1-10月分别实现营业收入0.76亿元、2.36亿元,分别实现净利润0.11亿元、1.78亿元,营业收入和净利润增幅较大,同时占上市公司营业收入、净利润比重较大。请公司:(1)补充披露博申租赁主营业务情况和业务规模,说明营业收入和净利润等财务指标变动的原因和合理性;(2)说明转让博申租赁的原因和主要考虑,是否符合公司战略发展方向,是否有利于提升公司质量,是否损害上市公司利益;(3)说明本次股权转让是否合法合规,相关程序是否符合《股票上市规则》等规定;(4)结合财务指标的变化情况,说明转让博申租赁对公司经营和财务状况的具体影响。请会计师就相关事项发表意见。

公司回复:

(1)博申融资租赁(上海)有限公司(以下简称博申租赁),成立于2015年1月,主要从事融资租赁业务,营业收入主要包括租赁业务收入、保理业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。博申租赁2018-2019年主要财务指标如下:

单位:万元

博申租赁在2017年底、2018年底及2019年10月31日保理业务余额分别为29.26亿元、16.16亿元及12.32亿元,呈逐步下降趋势,主要是从2018年起受公司经营及资金状况影响,公司收紧金融业务规模,收回部分前期保理业务款项,不再用于业务扩张。

1)营业收入的变动情况:博申租赁2018年、2019年1-10月分别实现营业收入0.76亿元、2.36亿元,营业收入增加1.6亿元,变动主要原因是2019年收到了逾期借款利息收入1.39亿元。博申租赁收入按照使用实际使用资金和合同利率计算并按照权责发生制原则在利润表中确认,对于逾期业务,按照《金融企业会计制度》第八十五条要求,停止计息并冲减已确认收入;成本依据实际权责发生制原则在利润表中确认。2018年博申租赁部分业务出现逾期状况,因此按照《金融企业会计制度》对逾期业务停止计息;2019年公司加大业务催收力度,积极与业务单位协商,收回前期利息,并于收回时确认利息收入1.39亿元,上述利息收入涉及四家非关联单位的相关业务。剔除该因素影响外,2019年1-10月与2018年收入变动,主要由于2018-2019年公司收回保理业务款项,保理业务规模变动影响,因此收入变动是合理的,不存在调节利润的情况。

2)净利润的变动情况。2018年、2019年1-10月分别实现净利润0.11亿元、1.78亿,变动原因主要在于:

①营业收入较2018年增长1.6亿元,详见1)营业收入的变动情况;②成本支出减少0.53亿元,主要变动原因:2018年博申租赁依照借款协议计提手续费及佣金支出0.6亿元;2019年博申租赁根据债务和解协议按期支付和解款项,按协议约定部分债务免于支付利息,当期计提手续费及佣金支出0.07亿元。③减值损失减少0.38亿元,主要变动原因:2018年计提资产减值损失0.45亿元;2019年1-10月计提信用减值损失0.075亿元,主要是收回部分应收账款冲回坏账损失综合影响所致。④营业外收入减少0.79亿元,主要变动原因:2018年博申租赁与债权人和解,产生债务重组收益0.79亿元,而2019年1-10月未产生债务重组收益。考虑以上影响后,博申租赁2018年及2019年1-10月净利润情况变动是合理的。

(2)近年来,受到国内外复杂经济形势及金融去杠杆等因素影响,博申租赁开展的商业保理业务面临着融资难、风险较高的外部环境,同时随着金融监管的进一步加强,信贷风险逐步上升,博申租赁面临的风险不断增加。另一方面,博申租赁自有资金匮乏,资产负债率较高,同时融资受限,新增业务的利差收益较小。转让博申租赁是公司主动进行的业务结构调整,未来公司将集中资源聚焦主业,聚焦有竞争优势的行业,有效降低主业发展的市场风险,从根本上增强公司的核心竞争力;根据公司2018年与相关债权人签订的和解协议,近期需偿还部分借款,同时为发展壮大主业项目,资金需求较大,本次交易有助于公司尽快回笼资金,降低有息负债,有效增加资金流动性。

综上,转让博申租赁符合公司战略发展方向,有利于提升公司质量和未来核心竞争力,不存在损害上市公司利益的情形。

(3)公司转让博申租赁股权是公司基于提升核心竞争力主动进行的产业结构调整,本次交易标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产转移不存在法律障碍。本次交易的受让方为济南高新城市建设发展有限公司(简称“高新城建”),高新城建及其一致行动人持有公司5%以上的股份,为公司关联方,本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易标的涉及的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标未达到重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组;根据上交所《股票上市规则》等相关规定“上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。”据此,本次交易价格以经具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的评估报告为基础,经双方协商确定,交易价格公允、合理,目前,本次交易已经公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过,审议相关议案时关联董事、监事回避表决,审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核,独立董事发表了同意的独立意见,本次交易将提交公司股东大会审议,届时审议相关事项时关联股东将回避表决。

综上,本次股权转让合法合规,相关程序符合《股票上市规则》等规定。

(4)转让博申租赁后,公司总资产、负债减少12.53亿元,净资产基本不变,公司的资产负债率会略有降低;本次博申租赁75%股权转让价格为净资产评估价格,评估价格较账面价值减值0.08万元,因此本次股权转让不会对当年财务状况产生较大影响。考虑到公司整体经营方向、资金状况、还本付息资金需求、博申租赁财务状况等,假设在不转让博申租赁股权的情况下,公司预期亦不会积极开展业务,未来一段时间内,公司收回保理资金后,优先用于其他主业发展,预计2020年博申租赁收入约7,500万元,按当前有息负债测算,佣金及手续费支出约6,500万元,扣除各项税费后,预计净利润约400-600万元。综上所述,转让博申租赁对公司整体经营及财务状况不会产生较大影响。

会计师回复:

(1)博申租赁主营业务情况:博申租赁主要从事融资租赁业务,盈利来源主要为租赁业务收入、保理业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。

业务规模:在2017年底、2018年底及2019年10月31日保理业务本金余额分别为29.26亿元、16.16亿元及12.32亿元,从2018年起受经营及资金状况影响,博申租赁收紧金融业务规模,收回前期保理业务款项,不再用于业务扩张。

营业收入和净利润等财务指标变动的原因和合理性:

1)营业收入的变动的原因和合理:

2019年1-10月、2018年分别实现营业收入2.36亿元、0.76亿元,2019年1-10月比2018年度增加1.6亿元,主要变动原因如下:博申租赁的收入确认原则为:金融业务收入按照实际使用资金和合同利率计算并按照权责发生制原则在利润表中确认,对于逾期业务,参照《金融企业会计制度》第八十五条要求,停止计息并冲减已确认收入,成本依据实际权责发生制原则在利润表中确认。博申租赁自2018年起部分保理客户贷款逾期未归还,按照《金融企业会计制度》的相关规定,于2018年度对已逾期未还的部分客户贷款停止计息,转做表外核算。2019年1-10月博申租赁加大催收力度,收回该部分客户表外核算的利息收入共计1.39亿元,并计入本期营业收入,上述利息收入涉及四家非关联单位的相关业务。 剔除该因素影响外,2019年1-10月收入与2018年比较,其变动主要由于2018-2019年博申租赁收回保理业务款项,保理业务规模变动导致,因此收入变动是合理的,不存在调节利润的情况。

2)净利润的变动的原因和合理:

2019年1-10月、2018年分别实现净利润1.78亿元、0.11亿元,2019年1-10月比2018年度增加1.67亿元,主要变动原因如下:手续费及佣金收入增加1.60亿元,手续费及佣金支出减少0.53亿元,减值损失减少0.38亿元,营业外收入减少0.79亿元。

①手续费及佣金收入增加1.60亿元,主要变动原因见“(1)营业收入的变动的原因和合理性”。

②手续费及佣金支出减少0.53亿元,主要变动原因:2018年博申租赁借深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)(以下简称天恒盈合)本金5.33亿元,2018年计提手续费及佣金支出0.55亿元,根据博申租赁与天恒盈合签订的和解协议约定:2019年归还天恒盈合本金2.75亿元,并且2019年免息。2019年1-10月博申租赁按照约定支付本金并免于计息。

③减值损失减少0.38亿元,主要变动原因:2018年计提资产减值损失0.45亿元,其中应收账款计提0.45亿元;2019年1-10月计提信用减值损失0.075亿元,其中应收账款计提0.073亿元,主要是本期收回部分应收账款冲回坏账损失影响所致。

④营业外收入减少0.79亿元,主要变动原因:2018年博申租赁与债权人和解,产生债务重组收益0.79亿元所致。

综上所述,净利润的变动是合理的。

二、本次股权转让采用资产基础法评估,在评估基准日2019年10月31日,博申租赁全部权益的评估值为4.2亿元,较账面价值减值0.08万元,本次转让价格为4.2亿元。请公司:(1)结合博申租赁的经营情况,说明评估采用资产基础法的原因及合理性,评估出现减值的具体原因;(2)结合行业、可比公司情况、近期可比交易情况,说明本次评估增值较低的原因和合理性,评估作价是否公允,是否能够有效保护上市公司利益。请评估师发表意见。

公司及评估师回复:

(1)本次评估选用资产基础法和收益法进行,最终采用资产基础法结果,主要原因在于:

1)市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。经分析,可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,故本次评估市场法不适用。

2)博申租赁近年经营的保理业务存在本金展期、利息不能按时支付情况,至评估基准日的保理业务中存在以前年度发生的业务办理延期情况,当前尚未到约定的最终还款期;另博申租赁存在部分业务本金已结清,但尚有利息13,615.80万元未能按时收回。

收益法预测过程中假设上述款项均能预期收回,若不能收回,将对企业未来的经营形成重大影响。考虑到历史年度保理业务的回款情况不理想,且现有款项何时收回、能否收回具有一定的不确定性,从而影响到企业的后续的放款规模及资金周转,导致未来期间各年度的收益预测具有不确定性,故本次评估不采用收益法评估结果。

本次评估,资产基础法的评估结果主要是以评估基准日资产负债表为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债,因此本项目适宜采用资产基础法评估。

3)本次评估减值主要是电子设备评估形成的减值形成,减值原因是电子设备类资产由于更新换代较快,市场购置价格下降,使得评估原值减值3,595.00元;评估净值为评估原值与成新率的乘积,评估原值的减值导致评估净值减值796.59元,减值率32.96%。

(2)以下为收集的近年涉及商业保理公司股权转让案例的交易情况:

注:其中净资产是信息披露数据为准,股权估值是以交易价格、股权比例进行测算。

上述可比案例市净率在0.999至1.014范围内,市净率平均值1.003。博申租赁本次交易价格的对应评估基准日净资产的市净率为0.999,与交易案例的p/b相近,因此本次交易定价具备合理性,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

评估机构核查意见:综上分析,考虑到行业状况及博申租赁现有应收款项的资产风险状况,本次评估采用了资产基础法定价是合理的,评估价值公允,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

三、根据公告,公司拟继续为博申租赁1998.40万元债务提供担保,博申租赁对公司及子公司的应付款余额为0.64亿元。请公司:(1)说明相关担保债务的具体情况,目前是否涉及诉讼,继续为博申租赁提供担保的具体原因,是否符合对外担保相关规定,未来公司是否可能承担担保的财务及法律风险,是否存在其他未披露的担保事项;(2)说明目前博申租赁与公司及子公司存在的资金往来明细,形成的具体原因,是否存在非经营性资金占用,高新城建及博申租赁对相关债务的具体清偿安排。请会计师就相关事项发表意见。

公司回复:

(1)2016年12月,博申租赁向挂号网(杭州)科技有限公司申请借款5000万元,借款期限1年,公司为上述借款提供连带责任保证。目前,该笔业务不涉及诉讼。2018年9月,博申租赁与挂号网(杭州)科技有限公司达成和解,按照和解约定,博申租赁分三期偿还相关借款,公司提供连带责任保证,截至目前,剩余借款本金1998.40万元,还款期限为2020年12月31日前,利息按同期三年银行贷款基准利率计算,利息计算期间为2020年1月1日至2020年12月31日,博申租赁提前清偿本金的,利息应按上述利率计算至实际清偿之日。

公司本次担保系基于博申租赁与挂号网(杭州)科技有限公司前期签署的和解协议作出的,同时本次担保剩余借款本金1998.40万元,涉及的金额较小,截止2019年10月31日,博申租赁净资产为41,995.36万元,具备履行和解协议的能力,预计公司未来承担担保的财务及法律风险的可能性较小,本次担保风险可控。如博申租赁按照和解协议约定支付完毕剩余本金及利息,公司将免除担保责任,不再承担该担保的财务及法律风险。除已披露的上述担保外,公司不存在其他为博申租赁提供的担保事项。高新城建已认可为上述借款提供连带责任保证,待其履行相应审批程序后实施,后续向公司提供正式书面文件,公司将根据该事项进展履行信息披露义务。

本次担保已经公司第九届董事会第二十九次临时会议、监事会第十八次临时会议审议通过,审议相关议案时关联董事、监事回避表决,审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核,独立董事发表了同意的独立意见,本次交易将提交公司股东大会审议,届时审议相关事项时关联股东将回避表决,符合对外担保的有关规定。

(2)截至目前,博申租赁及公司主要资金往来情况如下:

截至目前,博申租赁应收山东天业恒基股份有限公司1.21亿元、应收山东永安房地产开发有限公司0.39亿元、应付深圳天盈实业有限公司2.24亿元,累计应付公司及子公司0.64亿元,主要由经营过程中的内部资金往来形成,上述资金往来发生时,博申租赁为公司下属控股子公司,不存在非经营性占用。本次交易完成后,公司将不再持有博申租赁股权,为避免形成新的资金占用,股权转让协议签订后30日内,博申租赁将处理完毕与公司及子公司的债权债务。高新城建已认可为上述博申租赁累计应付公司及子公司0.64亿元债务提供连带责任保证,待其履行相应审批程序后实施,后续向公司提供正式书面文件,公司将根据该事项进展履行信息披露义务。

会计师回复:

(1)①相关担保债务的具体情况:2016年12月,博申租赁向挂号网(杭州)科技有限公司申请借款5000万元,借款期限1年,公司为上述借款提供连带责任保证。2018年9月,博申租赁与挂号网(杭州)科技有限公司达成和解,博申租赁分三期偿还相关借款,公司提供连带责任保证。截至目前,剩余借款本金1998.40万元,还款期限为2020年12月31日前,利息按同期三年银行贷款基准利率计算,利息计算期间为2020年1月1日至2020年12月31日,博申租赁提前清偿本金的,利息应按上述利率计算至实际清偿之日。

②目前是否涉及诉讼:目前该担保债务未涉及诉讼。

③继续为博申租赁提供担保的具体原因:博申租赁与挂号网(杭州)科技有限公司达成的和解协议约定由公司提供连带责任保证,且博申租赁具备履行和解协议的能力,公司提供担保的风险可控。

④未来公司是否可能承担担保的财务及法律风险:截至2019年10月31日担保剩余借款本金金额较小且博申租赁净资产为41,995.36万元,具备履行和解协议的能力,公司提供担保的风险可控,预计公司未来承担担保的财务及法律风险的可能性较小。

⑤是否存在其他未披露的担保事项:除已披露的上述担保外,公司不存在其他为博申租赁提供的担保事项。

(2)目前博申租赁与公司及子公司存在的资金往来明细及形成原因:目前博申租赁应付公司及子公司往来款余额合计0.64亿元,明细及形成原因如下:

单位:亿元

博申租赁应付公司及子公司往来款余额合计0.64亿元,主要由经营过程中的内部资金往来形成,本次交易完成后,公司将不再持有博申租赁股权,博申租赁将在《股权转让协议书》签订后30日内处理完毕其与公司之间的全部债权债务,处理完毕后,博申租赁与公司不存在任何债权债务关系。

四、根据公告,公司持有的博申租赁股权存在被法院冻结的情形。请公司核实并披露,冻结的具体原因,对本次股权转让的具体影响,博申租赁是否存在其他产权受限情况。

公司回复:经公司核实,截至目前,公司持有的博申租赁股权存在以下冻结:

1、李浩与公司等借款合同纠纷案,案号:(2018)冀0602民初441号,因公司未及时履行还款义务导致该股权被冻结。截至目前,剩余1000万本金及利息。

2、李浩与公司等借款合同纠纷案,案号:(2018)冀0602民初442号,因公司未及时履行还款义务导致该股权被冻结。截至目前,剩余1500万本金及利息。

3、上海贯宏投资管理有限公司与公司信托贷款合同纠纷案,案号:(2018)鲁01执字第328号,因公司未及时履行还款义务导致该股权被冻结。双方已和解,正在履行和解协议,截至目前,剩余借款本金4000万元,还款期限为2020年3月31日前,利息按央行一年期基准贷款利率计算,利息计算期间为2019年4月1日至2020年3月31日。

4、深圳尚河惠众商业保理有限公司与公司财产收益权转让合同纠纷案,案号:(2018)鲁01执字第396号,因公司未及时履行还款义务导致公司持有的博申租赁股权被冻结。双方已和解,和解协议已履行完毕,案件已结。

目前,除李浩两个案件(序号1、序号2)尚未和解外,其余案件均已化解,公司正在积极推进李浩案件的和解事宜,尽快完成工商变更登记手续。鉴于完成工商变更登记手续时间具有不确定性,为此,高新城建预留股权转让款的30%,在工商登记完成后支付。博申租赁目前不存在其他产权受限情况。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年12月21日


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